Un guide administratif et un régime déjà applicable

Dans son communiqué daté du 7 octobre et publié le 8 octobre 2026, la Federal Tax Authority présente le guide TTGREG1 sur le champ et l’immatriculation à la Top-up Tax. Le catalogue de la FTA situe sa publication au 26 août 2026. Cette communication d’octobre attire donc l’attention sur un guide existant ; elle ne crée pas, par elle-même, un nouvel impôt. [PRESS] [CATALOG]

Le fondement du régime demeure la décision du Cabinet n° 142 de 2024 et son annexe. Il concerne les exercices commençant à compter du 1er janvier 2025. Le guide explique les textes sans les remplacer : sa section 2.6 précise son caractère non contraignant. Pour déterminer une obligation, il faut revenir à la disposition applicable, à l’exercice testé et à la situation propre de l’entité. [LAW] [GUIDE]

La décision ministérielle n° 96 de 2026 a également adopté les commentaires consolidés de l’OCDE de 2026 et les documents énumérés dans son annexe, en abrogeant la décision n° 88 de 2025. Une analyse fondée seulement sur les premières publications de 2025 peut ainsi manquer la référence interprétative retenue aujourd’hui par le droit émirien. [COMMENTARY]

Tester le groupe avant de regarder la société locale

L’article 1.1.1 de l’annexe vise un groupe multinational dont le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’entité mère ultime atteint au moins 750 millions d’euros pendant deux des quatre exercices précédant l’exercice testé. Le chiffre d’affaires de la seule société émirienne ne répond donc pas à la question. Des exercices de durée différente de douze mois et certaines fusions ou scissions appellent des règles particulières. [LAW]

Il faut aussi identifier un groupe multinational au sens du texte. Un groupe uniquement implanté dans une seule juridiction ne satisfait pas cette condition, même s’il dépasse le seuil. À l’inverse, une présence à l’étranger par établissement stable peut être pertinente. L’organigramme juridique doit être rapproché des règles de consolidation et de localisation, sans déduire le périmètre du seul nom commercial du groupe. [LAW] [PRESS]

À titre d’illustration, des chiffres d’affaires consolidés de 700, 760, 800 et 730 millions d’euros pour 2021 à 2024 satisfont le test du seuil pour 2025 : deux exercices atteignent 750 millions. Cet exemple suppose quatre exercices de douze mois, des montants correctement convertis et l’absence d’opération modifiant le test. Il ne tranche ni la qualification multinationale, ni le montant de l’impôt. [LAW]

Qualifier chaque entité et fixer son échéance

L’article 2 de l’annexe délimite les entités soumises : entités constitutives situées aux Émirats, coentreprises et filiales de coentreprises relevant du texte, ainsi que certaines entités hybrides inversées créées selon le droit émirien. Les entités exclues et les entités d’investissement appellent un examen spécifique. L’article 2.3 écarte les entités d’investissement situées aux Émirats. L’appartenance au groupe ne suffit donc pas à rendre chaque véhicule imposable. [LAW]

La décision de la FTA n° 12 de 2026 prévoit normalement une demande d’immatriculation dans les sept mois suivant la fin du premier exercice au titre duquel l’entité entre dans le champ. Son article 2(2) prévoit toutefois une règle transitoire : lorsque l’exercice s’achève avant le 30 avril 2026, la demande doit être présentée au plus tard le 30 novembre 2026. Pour une entité concernée dont le premier exercice pertinent clôture le 31 décembre 2025, cette date transitoire est donc celle à retenir. [REGISTRATION]

Le 30 novembre n’est pas une échéance universelle pour tous les groupes. Une clôture différente peut relever du délai ordinaire de sept mois ; l’exercice doit lui-même entrer dans le régime applicable depuis 2025. Nous recommandons d’inscrire dans le dossier le premier exercice concerné, sa date de clôture, la règle de délai retenue et l’entité chargée du dépôt. Cette trace permet de contrôler une conclusion qui serait autrement trop générale. [REGISTRATION] [LAW]

Un impôt nul peut laisser subsister l’immatriculation

La section 8.2 du guide explique qu’un impôt réputé nul au titre d’une règle de minimis, d’un régime de protection ou de la phase initiale d’activité internationale ne fait pas sortir l’entité du champ. L’immatriculation reste requise. Il faut donc séparer l’appartenance au régime, l’allègement utilisé et l’obligation administrative, puis conserver la preuve des conditions de l’allègement. [GUIDE] [LAW]

La désignation d’une Domestic Designated Filing Entity peut organiser certaines démarches pour les membres du groupe domestique qu’elle représente. L’article 5 de la décision n° 12 lui confie les demandes et notifications correspondantes. La désignation doit être établie et son périmètre vérifié ; elle ne permet pas de supposer qu’une demande couvre automatiquement toutes les entités du groupe mondial. [REGISTRATION] [LAW]

Distinguer immatriculation et déclarations

La demande d’immatriculation, la déclaration de Top-up Tax et la Pillar Two Information Return sont des démarches distinctes. La décision ministérielle n° 133 de 2026 précise les entités tenues de déposer cette déclaration d’informations, ainsi que les possibilités de dépôt par une entité désignée. Son article 2 prévoit aussi une dispense de dépôt local lorsque les conditions d’un dépôt dans une juridiction disposant d’un accord qualifiant avec les Émirats sont réunies ; une notification à la FTA demeure alors nécessaire. [PIR] [LAW]

En pratique, le premier travail consiste à rapprocher l’organigramme, les comptes consolidés des quatre exercices précédents, les dates de clôture et la qualification des entités émiriennes. Il faut ensuite documenter séparément l’échéance d’immatriculation, les désignations et les obligations déclaratives. Une décision sur le montant de l’impôt exige une analyse complémentaire ; ni le seuil de chiffre d’affaires ni le guide d’immatriculation ne permettent de calculer, à eux seuls, la charge effective d’un groupe. [LAW] [REGISTRATION] [PIR]